IPO互联网核查指引有何新变化？

1. 什么是互联网核查？
2. 为什么要进行互联网核查？
3. 互联网核查的核心内容（核查什么？）
4. 互联网核查的执行方式（怎么查？）
5. 互联网核查的关注要点与风险点
6. 对拟上市公司的建议

什么是互联网核查？

互联网核查,是指保荐机构（券商）和发行人律师在IPO尽职调查过程中，利用公开的互联网信息渠道，对发行人的历史沿革、股权结构、主营业务、经营合规性、重大诉讼、关联方、实际控制人、董监高人员背景等各方面进行全面、深入调查的一种方法。

它不仅仅是在百度上简单搜索,而是系统性地、多维度地利用各类公开信息源，交叉验证发行人提供信息的真实性、完整性和准确性。

为什么要进行互联网核查？

互联网核查是注册制下IPO尽职调查的核心环节,其重要性体现在：

• 发现风险线索： 很多问题（如未披露的关联交易、潜在的行政处罚、历史沿革瑕疵、重大诉讼等）往往最先暴露在互联网上。
• 交叉验证信息： 将发行人内部资料与外部公开信息进行比对，发现矛盾和不一致之处，深入挖掘背后原因。
• 满足监管要求： 证监会和交易所的审核问询函中，大量问题都源于互联网发现的疑点，保荐机构和律师若未进行充分核查，可能被认定为勤勉尽责不足，承担连带责任。
• 提升申报质量： 通过事前充分的互联网核查，可以在申报前就发现并解决大部分潜在问题，提高申报材料的质量，减少审核过程中的问询轮次，提高IPO成功率。

互联网核查的核心内容（核查什么？）

互联网核查的范围非常广泛,几乎覆盖了IPO申报的所有方面，以下是核心的核查内容：

A. 发行人与经营相关

• 业务与产品： 搜索发行人官网、产品介绍、新闻稿、行业报告，核实主营业务、核心产品、市场地位、技术优势等描述是否真实。
• 经营资质与合规： 搜索“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等官方平台，核查是否存在行政处罚、经营异常、严重违法失信记录，搜索行业主管部门网站，核查相关业务资质是否齐全有效。
• 重大经营风险： 搜索负面新闻、消费者投诉（如黑猫投诉、12315平台）、行业论坛，了解产品质量、服务纠纷、环保问题、劳动用工争议等。
• 知识产权： 核查专利、商标、软件著作权等在“国家知识产权局”等官方数据库的登记状态，是否存在权属纠纷或被宣告无效的风险。
• 重大合同与诉讼： 通过“中国裁判文书网”、“信用中国”、“执行信息公开网”等，核查发行人作为当事人涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

B. 股权与历史沿革相关

• 股东背景： 深入调查所有股东（尤其是历史股东、自然人股东、法人股东的股东）的背景，核查是否存在代持嫌疑、是否为“PE/VC突击入股”、是否存在PE“保荐+直投”等利益输送。
• 股权变动： 核查历次股权转让、增资的背景、价格是否公允，相关协议、决议是否在公开渠道（如裁判文书网）有体现。
• 出资问题： 搜索股东是否存在出资不实、抽逃出资的记录或线索。

C. 实际控制人与董监高相关

• 个人背景： 深度挖掘实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员等主要人员的履历、教育背景、从业经历，核查是否存在虚假陈述。
• 关联方： 搜索主要人员的亲属、曾任职单位、投资公司等，排查是否存在未披露的关联方和关联交易。
• 诚信记录： 核查主要人员是否被列为失信被执行人、是否有证券市场禁入记录、是否有未了结的重大诉讼。
• 竞业禁止： 核查核心技术人员是否曾任职于竞争对手公司，并签署了有效的竞业禁止协议。

D. 财务与融资相关

• 财务数据： 将招股书中的财务数据与公开的第三方行业数据、研究报告、新闻报道进行比对，寻找异常波动或不一致之处。
• 融资历史： 核查历次融资的投资者背景、投资金额、估值变化，与工商变更信息、访谈信息是否一致。
• 股权激励： 核查股权激励计划的实施情况、参与人员、授予价格等是否与公开信息一致。

互联网核查的执行方式（怎么查？）

专业的互联网核查是一个系统性的工程,而非零散的搜索，主要方法包括：

1. 关键词搜索： 这是最基础也是最核心的方法，需要构建一套完整的关键词库，包括：

   • 公司名称： 公司全称、简称、曾用名、英文名、拼音名。
   • 产品/品牌名： 核心产品、服务、商标名称。
   • 人员姓名： 所有董监高、核心技术人员、主要股东、实际控制人。
   • 地址信息： 注册地址、办公地址、工厂地址。
   • 核心业务词： 行业术语、业务描述。
   • 组合词： 如“[公司名] + 诉讼”、“[产品名] + 投诉”、“[人名] + 离职”等。

2. 搜索引擎高级语法：

   • 精确匹配： 使用 ，如 "XX科技有限公司"，确保搜索结果完全匹配该词组。
   • 排除特定词： 使用 ，如 XX科技 -游戏，排除与游戏无关的信息。
   • 站内搜索： 使用 site:，如 site:gov.cn XX科技，只在政府网站内搜索；site:court.gov.cn XX科技，只在裁判文书网内搜索。
   • 文件类型搜索： 使用 filetype:，如 filetype:pdf XX招股说明书，查找特定格式的文件。

3. 专业数据库和平台：

   • 官方监管平台： 中国证监会、证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家知识产权局等。
   • 司法平台： 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国（涉诉信息）。
   • 商业信息平台： 天眼查、企查查、启信宝等（注意其信息滞后性和准确性，需交叉验证）。
   • 媒体与社交平台： 百度、谷歌、新浪财经、36氪、虎嗅、知乎、微博、抖音、行业垂直媒体等。
   • 国际平台（如涉及）： Google, Crunchbase, Reuters, Bloomberg等。

4. 数据分析与交叉验证：

   • 将不同渠道、不同来源的信息进行比对，形成一个完整的证据链。
   • 在“裁判文书网”发现一个诉讼，要去“国家企业信用信息公示系统”看该案对方主体是否与发行人有关联，再到公司官网或新闻稿看是否曾披露过此事。

互联网核查的关注要点与风险点

监管机构和中介机构在核查时,尤其关注以下几类“危险信号”：

• 负面舆情： 大量的负面新闻、消费者投诉、产品质量问题，可能反映公司内控存在重大缺陷。
• 历史沿革瑕疵： 通过网络发现股东背景复杂、存在代持嫌疑、股权价格不公允等历史问题，是审核的重点。
• 信息披露矛盾： 招股书披露的信息与网络公开信息（如历史报道、访谈、过往官网）不一致，会被视为诚信问题。
• 关联方/关联交易不完整： 通过挖掘核心人员的社交圈、投资经历，发现未披露的关联方，可能构成重大遗漏。
• 知识产权风险： 核心专利被起诉无效、商标被异议等，会直接影响公司的核心竞争力。
• “突击入股”与利益输送： 临近申报期引入的投资者，其背景、入股价格、与保荐机构/发行人的关系是核查的重中之重。

对拟上市公司的建议

对于计划IPO的公司,应主动将互联网核查纳入内部合规管理：

1. 自查先行： 在启动IPO前，聘请专业机构或自行进行一次全面的“互联网体检”，主动发现并解决潜在问题。
2. 规范内部管理： 建立完善的合规、内控制度，确保业务经营、财务处理、劳动用工等各方面合法合规，从源头上减少负面信息的产生。
3. 保持信息一致性： 确保对外发布的所有信息（官网、宣传材料、新闻稿、对监管机构的沟通等）保持口径一致，避免出现矛盾。
4. 重视声誉管理： 建立舆情监测和应对机制，及时处理负面信息，维护公司品牌形象。
5. 与中介机构充分沟通： 主动、全面地向保荐机构和律师披露所有已知信息，不要抱有侥幸心理，互联网核查无所不及，隐瞒只会导致更严重的后果。

互联网核查已成为IPO审核的“照妖镜”和“过滤器”，它要求拟上市公司必须做到“公开透明、真实准确”，任何试图隐藏的问题都可能在互联网的汪洋大海中被发现，对于中介机构而言，执行充分的互联网核查是其勤勉尽责的底线要求。